Що не так із недержавними пенсійними фондами?

Улітку цього року проєкт USAID "Трансформація фінансового сектору" презентував Звіт "Недержавне пенсійне забезпечення в Україні: оцінка та рекомендації", в якому було підбито підсумки 15-річного періоду розвитку системи недержавного пенсійного забезпечення та надано рекомендації щодо сприяння формуванню пенсійних заощаджень.

Переважна більшість учасників ринку не погодилася з висновками і рекомендаціями, які містяться у звіті проєкту USAID, сприйнявши їх лише як надуману підставу і (не)прихований заклик до радикального перегляду наявної моделі недержавного пенсійного забезпечення. Так, голова підрозділу з управління локальними активами фінансової групи ICU Григорій Овчаренко, котрий був одним із спікерів круглого столу, на якому обговорювався згаданий звіт, у своїй статті "Недержавні пенсійні фонди. Покарати не можна помилувати" написав, що "резюме звіту стосовно недержавних пенсійних фондів уміститься в три слова: закрити, гроші роздати".

Різку реакцію учасників ринку на висловлену в звіті оцінку діяльності недержавних пенсійних фондів (НПФ) можна зрозуміти: перезапуск системи недержавного пенсійного забезпечення потребуватиме від них значних додаткових фінансових витрат та організаційних зусиль або й узагалі може перекреслити результат багаторічних напрацювань. Але чи тільки "місцем сидіння" зумовлено таку реакцію? Та чи сприятимуть подані у звіті рекомендації, у разі їх втілення, успішному розвитку накопичувального пенсійного забезпечення?

"Успіхи" системи недержавного пенсійного забезпечення: оцінки експертів та учасників ринку

Судячи з офіційних показників системи недержавного пенсійного забезпечення в Україні, які використано у звіті, дійсно вимальовується досить сумна картина. Сума коштів, акумульованих НПФ, станом на початок 2019 р. становила 2 745,2 млн грн (або трохи більше 100 млн дол.), що в розрахунку на одного учасника системи в середньому становить 3210 грн (еквівалент 115 дол.). До участі у недержавному пенсійному забезпеченні залучено лише 855 тис. учасників, або приблизно 5% працездатного населення. Але найбільшу увагу автори звіту приділяють результатам діяльності НПФ, зазначаючи, що за період з грудня 2013-го по грудень 2018-го номінальна чиста середньорічна дохідність по системі становила 9,6%, натомість реальна, з поправкою на інфляцію, мала від'ємне значення, а саме: мінус 8,1%. Такі показники діяльності фактично ставлять під сумнів спроможність НПФ генерувати позитивний довгостроковий інвестиційний дохід і, врешті-решт, саму доцільність їхнього існування, принаймні при збереженні моделі організації діяльності, системи управління та умов функціонування, які наразі є.

Як зазначається у звіті, невтішні показники системи недержавного пенсійного забезпечення зумовлені сукупністю причин, серед яких несприятлива макроекономічна ситуація, відсутність розвинених ринків капіталу й надійних фінансових інструментів, низький рівень доходів населення і нерозуміння необхідності заощаджувати на пенсію, брак інформації про існування недержавних пенсійних схем. Утім, серед усіх причин окремо вирізняється проблема самих НПФ, які є "дуже дорогими для учасників".

Можна погодитися з наведеними у звіті висновками, підкріпленими статистичними даними, що "система недержавного пенсійного забезпечення не досягла успіхів", якщо оцінювати успіхи за критеріями обсягу накопичених пенсійних заощаджень і кількості залучених учасників. За цими показниками недержавне пенсійне забезпечення не стало повноцінною складовою пенсійної системи та хоч скількись важливим джерелом пенсійних доходів для осіб літнього віку. Проте очікувати на кардинально інші здобутки в недержавному пенсійному забезпеченні було б щонайменше наївно. Навіть якби економіка демонструвала тривале та стійке зростання, фінансові ринки пропонували великий набір надійних інструментів, а інформація про добровільні пенсійні схеми та про необхідність заощаджувати була доведена у повному обсязі "до всіх і до кожного", за того рівня доходів, який отримують і ще досить тривалий час отримуватимуть переважна більшість українців, в їхньому сімейному бюджеті не залишатиметься місця для заощаджень на додаткову пенсію та для довгострокових заощаджень загалом.

Також не справдилися, та й не могли справдитися сподівання, що добровільним пенсійним забезпеченням по-справжньому зацікавиться корпоративний сектор. Підґрунтям для таких сподівань слугував позитивний досвід заможних країн, в яких роботодавці запроваджують корпоративні пенсійні програми задля нарощування соціального капіталу, посилення довгострокової конкурентоспроможності та репутації в контексті корпоративної соціальної відповідальності. Однак в Україні реальність виявилася іншою: пріоритетним питанням для вітчизняних роботодавців, особливо останнім часом, є посилення конкурентних позицій на ринку праці, для чого вони використовують небагатий інструментарій, зазвичай обмежуючись підвищенням заробітної плати та удосконаленням оцінки праці.

Тісна залежність обсягу цільових довгострокових заощаджень (пенсійних заощаджень, коштів накопичувального страхування тощо) від рівня доходів населення підтверджується великим масивом міжкраїнових статистичних порівнянь. Як приклад можна навести дані щодо співвідношення обсягу таких заощаджень і ВВП у країнах єврозони, які було опубліковано Європейським центральним банком у 2017 р. у Звіті про фінансову структуру (рис. 1).

Якщо у країнах з високим рівнем середньодушового доходу населення (Люксембурзі, Нідерландах, Ірландії, Франції, Бельгії, Німеччині) таке співвідношення сягає від 80 до 350%, то у країнах з порівняно низьким середньодушовим доходом (Греції, країнах Балтії, Словаччині тощо) відповідне співвідношення коливається в діапазоні від 10 до 25%.

Отже, процес накопичення пенсійних заощаджень і залучення учасників до системи недержавного пенсійного забезпечення в Україні, який органічно пов'язаний із підвищенням добробуту населення, буде повільним і тривалим.

Проте успіхи системи недержавного пенсійного забезпечення не варто ототожнювати з її екстенсивним зростанням. Важливішим критерієм оцінки системи є її спроможність належним чином виконувати покладену на неї базову функцію: збереження та примноження пенсійних коштів учасників. Значення базової функції значно посилюється у зв'язку з перспективами допуску НПФ до управління коштами накопичувальної системи загальнообов'язкового державного пенсійного страхування (другого рівня пенсійної системи). Виходячи з цієї позиції, до ключових індикаторів "успіхів" слід відносити показники дохідності НПФ і системи у цілому.

Критика учасниками ринку висновків щодо неспроможності системи недержавного пенсійного забезпечення генерувати доходи учасникам, які містяться у звіті, базується на твердженнях про некоректність вибірки та про хибну інтерпретацію використаних даних. Наприклад, що період вибірки (з 2014-го по 2018-й включно) характеризувався глибокою економічною кризою і найвищими рівнями інфляції та що система НПФ є вкрай неоднорідною, бо включає "чинні фонди, тимчасово заморожені фонди, фонди, створені для співробітників, і фонди для продажу". Розрахунки дохідності лише відкритих НПФ з активами не менш як 10 млн грн, які охоплюють різні часові періоди, у тому числі десятирічний, дають можливість незгодним робити висновки, що результати діяльності НПФ загалом "виглядають доволі пристойно" (рис. 2).

Методичні вади такого селективного підходу є очевидними: адже дохідність лідерів ринку, з одного боку, об'єктивно має бути вищою порівняно з іншими НПФ, зокрема, за рахунок ефекту масштабу, а з іншого - не може бути основою для висновків про успіхи системи загалом. Та навіть при його застосуванні привертає увагу той факт, що середньорічна реальна, з урахуванням інфляції, дохідність восьми із одинадцяти великих НПФ за період з 2009-го по 2018 р. має від'ємне значення.

Проте видається, що проблеми недержавного пенсійного забезпечення полягають не тільки та не стільки в гнітючих офіційних показниках дохідності системи в цілому, на чому фокусують увагу автори звіту, та не в показниках дохідності окремих НПФ. Свідомо чи не свідомо відсунуті на задній план або й не помічені взагалі фундаментальні проблеми агентських ризиків, перш за все ті, що пов'язані із зловживаннями з пенсійними накопиченнями, які призводять до їх знецінення та навіть повної втрати.

Чи добре захищені пенсійні накопичення?

Щоб зрозуміти те, наскільки велике значення має проблема захисту пенсійних накопичень від агентських ризиків (читай - від ризиків зловживань), достатньо подивитися на список найбільших НПФ станом на кінець 2013 р., тобто ту точку відліку, яку було використано у звіті (див. табл.).

Відтоді фактично зникли разом із пенсійними активами номери третій і десятий із цього списку: "Перший національний пенсійний фонд" та "ІФД Капітал". Широкого розголосу у 2015 р. набула історія щодо "знецінення" на 900 млн грн пенсійних активів в Корпоративному недержавному пенсійному фонді Національного банку України (що на той час, за оцінками авторів звіту, дорівнювало близько 40% сукупних активів системи недержавного пенсійного забезпечення).

Якщо ж подивитися на ринок у цілому за весь недовгий період його існування, то можна згадати історії ВНПФ "Конкорд", ВНПФ "Пенсійний фонд робітників морського транспорту", КНПФ "Стирол", ВНПФ Українського союзу промисловців і підприємців тощо. Більшої частини пенсійних активів унаслідок шахрайства позбувся Корпоративний НПФ Торгово-промислової палати України. І це далеко не повний перелік резонансних інцидентів на ринку недержавного пенсійного забезпечення, інформація про які стала відомою. Можна припустити, що також мають місце менш помітні зловживання, як от інвестування у "дружні" компанії або завищення трансакційних винагород, що залишаються поза увагою широкого загалу. До речі, такі зловживання є частиною проблеми, яку автори звіту назвали проблемою самих НПФ і через яку вони стають "дуже дорогими для учасників".

Як знизити
агентські ризики?

Очевидно, що для зниження агентських ризиків необхідно запроваджувати комплекс додаткових заходів, зокрема пов'язаних із належним розкриттям інформації про діяльність НПФ, посиленням пруденційних регулятивних правил, посиленням нагляду за їхнім виконанням тощо. Разом з тим усі ці заходи матимуть ефект лише у тому разі, якщо на запобігання агентських ризиків будуть налаштовані модель організації діяльності з накопичувального пенсійного забезпечення та система управління НПФ.

Чинна модель організації діяльності передбачає, що НПФ діють у статусі непідприємницьких товариств, тобто товариств, що не мають на меті одержання прибутку для їхніх засновників. Відтак, засновники НПФ відповідно до законодавства не розглядаються як бенефіціари та не несуть відповідальності перед учасниками таких НПФ, але при цьому мають вирішальний вплив на прийняття всіх важливих рішень, що стосуються діяльності НПФ. Свої реальні інтереси засновники реалізують через призначених ними членів ради пенсійного фонду - органу, що створюється для забезпечення управління та здійснення контролю за поточною діяльністю НПФ. Хоча відповідно до закону член ради пенсійного фонду зобов'язаний діяти лише в інтересах учасників НПФ, насправді він виявляється повністю залежним від засновника, який виплачує йому винагороду та може у будь-який час прийняти рішення про припинення його повноважень. Рада пенсійного фонду діє не на постійній основі: формою організації її діяльності є засідання, що скликаються один раз на квартал. Натомість поточне управління усіма базовими процесами здійснюється на умовах аутсорсингу вузькоспеціалізованими організаціями (адміністраторами, компаніями з управління активами, зберігачами), які обираються радою пенсійного фонду та діють від імені НПФ.

Така модель організації діяльності в принципі не забезпечує необхідних умов для створення системи управління із визначеною відповідальністю засновників і членів ради пенсійного фонду, з чітким розподілом і розмежуванням обов'язків, належним обміном інформацією між органами управління різного рівня та організаціями, які діють від імені НПФ. У результаті на ринку недержавного пенсійного забезпечення час від часу виникають ситуації, коли у відповідь на зловживання чи інші порушення з боку організацій, які діють від імені НПФ, рада пенсійного фонду свідомо ухиляється від виконання покладених на неї обов'язків або своєчасно не отримує та/чи не має можливості оперативно реагувати на інформацію про такі порушення.

Крім того, значним недоліком системи управління НПФ у контексті захисту пенсійних накопичень є відсутність у ній компонентів, відповідальних за управління ризиками та внутрішній аудит, призначенням яких є захист від ризиків і здійснення внутрішнього контролю відповідно. Оновленою Директивою 2016/2341 ЄС від 14 грудня 2016 р. про діяльність установ трудового пенсійного забезпечення та нагляд за ними, яку Україна зобов'язалася імплементувати, функції управління ризиками та внутрішнього аудиту визначені як ключові та обов'язкові для виконання. Однак чинна модель організації діяльності, при застосуванні якої виконання всіх регулярних процесів передається НПФ на аутсорсинг, може значною мірою нівелювати очікуваний ефект від виконання ключових функцій після імплементації відповідних вимог директиви.

Очевидно, що для створення системи управління НПФ, яка була б здатна запобігати агентським ризикам, необхідно змінити модель організації діяльності з накопичувального пенсійного забезпечення. За позитивним досвідом і кращою практикою далеко ходити не треба. Практично в усіх країнах Центральної та Східної Європи застосовується модель організації діяльності, за якої управління пенсійними фондами, що є організаційною формою об'єднання пенсійних накопичень учасників, здійснюють афілійовані до них управляючі компанії. При цьому управляюча компанія та пенсійний фонд мають, як правило, спільні органи управління з чітко визначеними обсягами обов'язків і відповідальності та розглядаються як єдина установа пенсійного забезпечення. Незалежно від того, має чи не має пенсійний фонд статус окремої юридичної особи, така модель організації діяльності передбачає, що управляюча компанія діє від імені пенсійного фонду, приймає на себе управління пенсійним фондом цілком і залишається повністю відповідальною за дотримання обов'язків перед учасниками пенсійного фонду, навіть у тому разі, коли певні базові процеси передаються на аутсорсинг.

Застосування подібної моделі в Україні дасть можливість, по-перше, сформувати систему органів корпоративного управління з чітко визначеними обов'язками і відповідальністю перед учасниками НПФ. По-друге, впровадити орієнтовану на захист інтересів учасників сучасну систему управління НПФ з відповідним інструментарієм внутрішнього контролю, функціями ризик-менеджменту і внутрішнього аудиту та можливостями гнучкого застосування інсорсингу чи аутсорсингу відповідно до потреб управління.