Мажоритарного переділу не буде? Президент ветував закон про зниження кворуму зборів акціонерних товариств. Бізнес — «за», уряд — «проти»

У п’ятницю, 3 листопада, президент Віктор Ющенко застосував право вето до прийнятого 19 жовтня Верховною Радою Закону №1129 «Про внесення змін до Закону України «Про господарські товариства» (про зниження планки кворуму проведення загальних зборів господарського товариства)». Того самого, яким вона знизила кворум акціонерів для проведення зборів із 60 до 50% від статутного фонду компанії (див. «ДТ»» №41 від 28 жовтня).

Думки істеблішменту з цього приводу розділилися. Ті, хто при владі, вважають, що це рішення не відповідає державним інтересам, бо сьогодні «117 підприємствами, в яких держава має частку 50% і вище, управляє хто завгодно, але не держава» (В.Янукович). А ті, хто в опозиції, кажуть, що проблему прав мажоритарних акціонерів «не можна висмикувати окремим законом із загальної проблеми удосконалення корпоративного законодавства» (А.Кінах). Голова ВР Олександр Мороз заявив, що парламент спробує подолати президентське вето. Кажуть навіть, що в парламенті вже називають конкретні цифри, які мають переконати депутатів, що «не визначилися»…

Відповідно до чинного законодавства про господарські товариства, повноваження зборів акціонерів поширюються на багато важливих питань діяльності підприємства. Це внесення змін до статуту, зміна статутного фонду, обрання і відкликання членів спостережної ради, затвердження фінансової звітності, розподіл прибутку і навіть ліквідація. Рішення загальних зборів з цих питань має прийматися більшістю 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. При кворумі 60% — це 45% голосуючих акцій. При кворумі 50% прийняти рішення, наприклад, про додаткову емісію на невигідних для міноритаріїв умовах може власник лише 37,5-процентного пакета.

На думку президента, така зміна порушує статтю 22 Конституції України про неприпустимість звуження змісту та обсягу існуючих прав при внесенні змін до чинних законів. Не кажучи вже про статтю 13 Конституції про забезпечення захистом держави всіх суб’єктів права власності й статтю 41 про непорушність права приватної власності.

За даними секретаріату президента, за останні два роки мішенню рейдерських атак стали понад дві тисячі підприємств. А введення в дію цього закону лише посилить ці тенденції, створивши нові умови для перерозподілу власності, призведе до нових корпоративних конфліктів і численних зловживань у цій сфері.

З метою системного врегулювання питань корпоративного управління президент пропонує прийняти новий закон про акціонерні товариства. В якому буде відображено весь комплекс гарантій прав акціонерів — як мажоритарних, так і міноритарних.

Прем’єр-міністр України «наїхав» на президентське вето двічі: на засіданні уряду минулої середи і на представленні міністра юстиції Олександра Лавриновича. «Ми з вами маємо право управляти майном, коли в держави 50% власності в підприємстві? Тоді чому не управляємо?» — питав прем’єр.

7 листопада президент України на прес-конференції в Рівненській області привселюдно пояснив свою позицію щодо закону, зазначивши, що половинчастих рішень він не вітає і не допустить, щоб понад 1100 підприємств змішаної форми власності стали реальними об’єктами рейдерських атак. Також у секретаріаті президента вважають, що закон, хоча й дасть можливість, з одного боку, уряду розширити контроль над певною кількістю компаній, з іншого — призведе до втрати державою контролю над більш як 90 компаніями. Серед котрих такі гіганти, як нафтопереробний завод «Укртатнафта», де в держави 43% акцій, севєродонецький «Азот», у якому держава володіє 45% акцій, та інші.

Президент також підкреслив, що коли обмежитися тільки цією зміною до закону, то ці дії можна витлумачити, як перерозподіл корпоративного впливу на кількох підприємствах країни певними політичними силами.

Та й не секрет, що чиновники, які прийшли до влади, усіма силами намагаються посилити контроль над держвласністю, вдаючи, що захищають корпоративні права держави. Насправді ж, прагнучи корупційних доходів у вигляді одержання благ від розпорядження держмайном, а також хабарів від міноритаріїв, у яких не буде іншого виходу, як «домовлятися». На думку народного депутата Павла Жебрівського, «боротьба з міноритарними акціонерами не є демократизацією в економічній сфері. Президент абсолютно правильно зробив, ветувавши закон, оскільки той захищає суто корпоративні інтереси окремих членів Партії регіонів».

Більшість експертів, не настільки наближених до важелів державного управління, також сходяться на думці, що вето було необхідне.

Так, співдиректор аналітичного департаменту ІК «Антанта-Капітал» Віталій Шушковський вважає рішення президента «найбільш розумною реакцією». На його думку, ще більш розумним буде прийняття як компромісного рішення давно очікуваного інвестиційним співтовариством закону «Про акціонерні товариства», який міститиме норму про кворум у 50% поряд із дійовими заходами із захисту прав міноритаріїв.

Погоджується з ним голова Міжнародного економічного комітету Ігор Шаров: на його думку, питання кворуму в 50% можна розглядати тільки тоді, коли буде вирішено низку принципових питань щодо захисту прав міноритарних акціонерів. Він також зазначав, що зміни до законодавства підготовлені «заради одного-єдиного підприємства, при цьому не передбачені заходи із захисту прав міноритаріїв».

На думку нардепа від «Нашої України» Ксенії Ляпіної, йдеться про «дві-три угоди», а не про вирішення «проблемних питань у тих господарських товариствах, де відбувається шантаж із боку міноритарних інвесторів».

Про «одне-єдине підприємство» говорив у своїх коментарях до ситуації й директор Міжнародного інституту приватизації, управління власністю та інвестицій Олександр Рябченко. На його думку, контроль над «Укрнафтою» потрібен уряду для того, щоб управляти у своїх інтересах цінами на бензин.

Отже, на загальну думку, як проблему захисту міноритарних акціонерів, так і проблему захисту держави в підприємствах, де в нього є контрольний пакет, слід вирішувати прийняттям комплексного законодавства. Мається на увазі насамперед закон «Про акціонерні товариства», історія прийняття якого в нашій країні гідна окремої розповіді. Протягом останніх десяти років проекти цього закону вже понад десять разів направляли різноманітні ініціативні групи на розгляд ВР, проте жоден із його варіантів не знайшов підтримки серед більшості парламентаріїв. А тим часом в Україні, за даними УАІБ, існують понад 34 тис. акціонерних товариств, 12 тис. із яких — ВАТ.

Останній, «рейдеростійкий» проект закону про АТ було подано літом поточного року ДКЦПФР (див. «ДТ»» №39 від 14 жовтня). Він передбачав запровадження нової класифікації акціонерних товариств за схемою розміщення цінних паперів — на «відкриті» і «закриті», на «публічні» й «приватні». Для обох типів передбачено вимоги щодо розкриття інформації про акціонерів: публічні компанії мають проходити лістинг на одній із фондових бірж, а приватні — розкривати інформацію про акціонерів, які володіють понад 10% акцій. Проте і тут, на думку експертів, закладено підводний камінь: на Заході давно вимагається розкривати інформацію не про акціонерів (які можуть бути підставними), а про бенефіціаріїв. Певне, автори проекту вирішили, що країна до цього ще не доросла...

А от парламентський комітет із питань правової політики пропонує законопроект про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо управління акціонерними товариствами, проте він в основному стосується зміни прав спостережної ради і правління товариства.

Із цих двох прикладів уже вимальовуються системні причини, з яких не приймається закон про АТ. Усі його проекти або тією чи іншою мірою половинчасті, або мають «підводні камені», спрямовані на лобіювання тих чи інших інтересів. Природно, що при розгляді такого документа депутатами це все спливає. Крім того, «ідеальний» закон про акціонерні товариства, який захищає права і великих, і дрібних власників, але не має дірок, буде конфліктувати з «дірявим» українським законодавством настільки, що багато нормативів легше скасувати, ніж приводити у відповідність до нього.

З цієї точки зору прийняття закону №1129 про зміну кворуму саме й створювало ще одну «дірку», з допомогою якої можна було вирішити низку багатомільйонних питань. Напевно, надто багатьом поки що в нашій країні вигідне «діряве» законодавство про господарські товариства, яке можна трактувати у своїх інтересах у кожному конкретному випадку...