Банківська система: на шляху до прозорості

Ще в лютому цього року Верховна Рада (не в останню чергу завдяки наполегливим добровільно-­примусовим рекомендаціям МВФ і Світового банку) ухвалила Закон «Про внесення змін до деяких законів України щодо регулювання діяльності банків» (№3024-VI). Цей документ набув чинності 17 липня і, серед іншого, зобов’язав банки до кінця 2011-го розкрити регулятору свою структуру власності та назвати власників істотної участі (понад 10%). Відповідна інформація в результаті мала стати доступною і для споживачів банківських послуг.

З огляду на світову практику нічого екстраординарного в таких законодавчих вимогах немає. Однак практика вітчизняна ставить під сумнів успішність їх імплементації.

Тренд прозорості в міжнародній банківській моді

Нинішня криза у світовій економіці змусила принципово переосмислити уявлення про необхідну прозорість банківської діяльності. Ревізія підходів і регуляторних вимог у цій сфері триває в різних країнах світу вже кілька років - із різними швидкістю та глибиною.

Під сумнів ставиться навіть доцільність збереження в традиційному вигляді святая святих - банківської таємниці. Низка рішень органів влади «банківської Мекки» планети - Швейцарії (зокрема про законність передачі владі США інформації про американських клієнтів швейцарських банків, що підкріплено нещодавно рішенням Федерального верховного суду) свідчить: банківський сектор входить у новий історичний етап свого розвитку.

Водночас говорити про однозначний світовий тренд на тотальне саморозкриття банківської системи складно, оскільки докладають і активних зусиль, щоб «намацати» допустимі межі цього процесу. Чого варті, наприклад, спроби німецьких банків ще на початку кризи, коли проводилися перші стрес-тести європейських банківських установ, приховати докладну інформацію про вкладення в суверенні облігації (що на тлі нинішньої боргової кризи в Європі - цілком закономірно).

В Європі, мабуть, точаться найзапекліші дискусії з приводу оптимального балансу в питанні банківської прозорості. При цьому на політичному топ-рівні перевага надається саме варіанту більш глибокого розкриття банками даних про себе. Зовсім недавно - наприкінці липня - Єврокомісія схвалила проект директиви з реформування банківського сектора. Завдяки чому Євросоюз (після належного узгодження Європарламентом і 27 членами ЄС) має шанси стати першою юрисдикцією, де вимоги «Базель-3» (серед них - і норми про підвищення прозорості банківської системи) буде імплементовано в повному обсязі.

Слідом за своїми просунутими побратимами країни, що розвиваються, як констатували ще 2009 року експерти Centre for Business Research при Кемб­риджському університеті, теж дедалі активніше підвищують вимоги до прозорості банків. При цьому поріг, за якого власник має розкритися, встановлюється зазвичай на рівні 5-відсоткової участі в акціонерному капіталі (як і заведено відповідно до базельських стандартів). Більш того, він (поріг) має тенденцію до зниження (до 3%). Деякі з країн - сусідів України йдуть іще більш радикальним шляхом. Так, у Російській Федерації наприкінці 2009 року ухвалено норму (в законі «Про страхування вкладів»), що зобов’язує банки розкривати інформацію про кінцевих власників від 1% акцій. Невиконання цієї вимоги є підставою для запровадження заборони на залучення коштів населення на депозити.

Україна: починаючи з початку

Поки в розвинених економіках дискутують про апробації нових інструментів «транспарентизації» банків, Україна намагається осилити матчастину - банківські клієнти все ще не мають повноцінного доступу до базової інформації про учасників ринку. Чи не найгострішим залишається питання доступності даних про реальних власників кредитно-фінансових установ. Його важливість чітко продемонструвала криза, адже саме «туманність» структури власності українських банків, активне кредитування компаній, пов’язаних з акціонерами, призвели до нагромадження в системі токсичних активів на десятки мільярдів гривень і до банкрутства низки установ. Вкладники яких у багатьох випадках взагалі не знали, хто саме обвів їх навколо пальця. А банківський регулятор - тільки «здогадувався», найчастіше володіючи такою інформацією лише неформально. У результаті державі, фактично, довелося займатися проблемою повернення депозитів населення в неплатоспроможних банках замість їх реальних кінцевих бенефіціарів. Тоді як останнім удалося уникнути не тільки матеріальної, а навіть моральної відповідальності.

Попри світові тенденції, встановлена парламентом необхідність оприлюднювати інформацію про власників викликала доволі неоднозначну реакцію у віт­чизняному професійному середовищі. Одні учасники ринку вважають, що таке рішення законодавців однозначно сприятиме зміцненню банківської системи, підвищенню рівня захисту прав вкладників тощо. Інші, навпаки, кажуть про виникнення системних ризиків для банківського сектора, порушення прав власників на конфіденційність особистої інформації. Хтось узагалі припускав, що під прикриттям вимог до підвищення рівня транспарентності банківської системи регулятор може прагнути одержати важелі для ручного управління процесами збільшення капіталу банків, купівлі-продажу великих пакетів їхніх акцій (про ризики вибіркового застосування закону №3024-VI заявляли, зокрема, банківські асоціації).

Однак екс-заступник голови Нацбанку Олександр Шлапак, наприклад, наводив і якісно іншу мотивацію регулятора. Так, маючи достовірну інформацію про структуру банківської власності, НБУ одержує можливість ефективно протидіяти занадто інтенсивному інсайдерському кредитуванню (головному злу для надійності банків. - В.П.).

«2004 року (під час роботи О.Шлапака в НБУ. - В.П.) нам показували, як працює система польського банківського нагляду. Скажімо, вводимо прізвище власника банку, який має істотну участь в одному банку, й одержуємо інформацію - де, в яких іще структурах він має істотну участь. Інформацію про те, де, які кредити він одержував і в яких фінансових відносинах перебуває з іншими комерційними банками, повинен знати регулятор - не кажу, що це мають знати всі на вулиці. І в разі, якщо ти власник істотної участі, то, відповідно до законодавства, забудь про те, що можеш одержати кредити в розмірі 25% від регулятивного капіталу. 2% - і до побачення. Таким чином, світ давно бореться, щоб банк, збираючи з людей гроші, не кредитував одного й того ж, збільшуючи ризики. Така матриця має бути взірцем для будь-якої держави й насамперед для України», - наголошує О.Шлапак.

Як показав недавній російський досвід, від розкриття банками даних про власників клієнти можуть одержати безпосередню практичну користь. Відповідні законодавчі вимоги допомогли запрацювати нормі Закону «Про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій», який передбачає залучення до повернення боргів банків-банкрутів не тільки їхніх керівників і номінальних засновників, а й кінцевих бенефіціарів. Досі (з червня 2009 року) норма про субсидіарну відповідальність реальних власників банків формально діяла, однак скористатися нею на практиці вкладники банків-банкрутів не могли через закритість інформації про структуру власності більшості установ.

Оприлюднення інформації про акціонерів банків у перспективі могло б, теоретично, також дати можливість вкладникам апелювати зокрема на рівні судових інстанцій до власників банків, які приклали руку до втрати їхніх заощаджень. На думку топ-менеджера Укрсиббанку Сергія Панова, ринок повинен знати конкретне ім’я, прізвище власника, топ-менеджера банку, що має фінансові труднощі. «Належне виконання закону і чітке визначення ділової репутації в майбутньому не дасть змоги цим людям знову створювати фінансові структури, знову створювати піраміди та знову приводити до такої ситуації», - вважає банкір.

Саме на діловій репутації наголошував Нацбанк при розробці підзаконних нормативних актів, які мають сприяти імплементації закону №3024-VI. Так, у розробленому регулятором проекті (до речі, його пропонували для обговорення учасниками ринку) Положення про порядок реєстрації та ліцензування банків, відкриття відокремлених підрозділів мало не вперше в банківському законодавстві зазначено параметри ділової репутації. До ознак «відсутності бездоганної ділової репутації» у юросіб - акціонерів банку віднесено, зокрема, невиконання кредитних зобов’язань перед банками, іншими юрособами або фізособами, а також неякісне виконання зобов’язань перед бюджетом. Щодо фізосіб, то до цього переліку додано наявність непогашеної та не знятої судимості, факт роботи на керівних посадах у банку, яка призвела до введення тимчасової адміністрації, банкрутства тощо.

Відповідно до розробленого Нацбанком проекту Положення про порядок подання відомостей про структуру власності, банки зобов’язані на своїх сайтах не просто наводити перелік юридичних і фізичних осіб, які прямо й опосередковано володіють у них істотною часткою участі. Передбачається, що також мають бути описані взаємозв’язки між ними. Щодо цього банкам, які працюють на українському ринку, може бути навіть менш комфортно, ніж, наприклад, учасникам російського банківського ринку. Там фінустанови, публікуючи інформацію в себе на сайті, можуть уникати детального опису схеми володіння банком (взаємозв’язки описуються при оприлюдненні таких даних на сайті Центробанку Росії).

Не одними бенефіціарами

Світова практика свідчить, що доступність інформації про власників - далеко не єдиний чинник реальної інформаційної прозорості банків. Транспарентність фінустанов включає й можливість одержати відомості, зокрема, про їхній фінансовий стан, а також трансакції. Український регулятор активізувався і в цьому напрямку. Так, наприкінці липня (лист №47-412/10144-8833) НБУ зобов’язав учасників ринку оприлюднювати на своїх сайтах та у відділеннях квартальні баланси і звіти про фінрезультати. Відбуватися це має протягом місяця, що йде за звітним періодом.

У цьому контексті, мабуть, не завадить пам’ятати, що підвищення рівня прозорості саме по собі не може бути самоціллю. Це - інструмент, і запитання: для чого й для кого. Проблема, власне, полягає в тому, наскільки адекватно населення зможе аналізувати ці дані, одержавши до них доступ. Крім того, занадто необережне або помилкове їх трактування навіть більш фаховими спостерігачами, одержавши публічний резонанс, може провокувати хвилювання серед вкладників, створюючи ризики для ліквідності навіть цілком здорових банків.

На такі ризики, до речі, зважають і в Європі. Так, про них систематично говорили напередодні публікації результатів стрес-тестів європейських банків. І чиновники, і експерти звертали увагу, що окремі аналітики, використовуючи оприлюднені дані для проведення власного аналізу, можуть створювати додаткові ризики для фінансової стабільності у разі їх необережної чи неправильної інтерпретації.

Ще один важливий аспект прозорості фінустанов - розкриття системи ціноутворення на їхні продукти і послуги. Верховна Рада вже ухвалила закон про врегулювання відносин між кредиторами і споживачами фінансових послуг (законопроект №7351), яким зокрема передбачено потребу детального розшифрування кредитором сукупної вартості споживчого кредиту. Поки що цей документ удостоївся президентського вето. Втім, озвучені зауваження стосувалися примусової реалізації заставного майна, строків запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів тощо, а не норм про підвищення прозорості у відносинах між банками та їхніми клієнтами. Однак ризик, що документ може застрягти в парламентських нетрях, залишається.

Замість резюме

В українських реаліях варто враховувати високу ймовірність того, що передбачені на нормативно-правовому рівні вимоги до прозорості банків можуть вилитися в суто формальну відкритість. Головна передумова для цього - наявність безлічі мотивацій і у банків, і в регулятора розкривати об’єктивну інформацію вкрай дозовано. Адже, наприклад, навіть цілком добросовісні кінцеві бенефіціари банків можуть остерігатися публічності, якщо збереження їх інкогніто залишатиметься необхідною страховкою від рейдерів або від зміни погоди на політичному олімпі. Ну а фінансову звітність будуть і надалі дуже прикрашати, поки регулятор буде милостиво закривати на це очі (зокрема в нарахуванні резервів під проблемні кредити). Нарешті, банківська система апріорі не стане достатньо прозорою, поки таким же не стане Нацбанк (у питаннях валютної політики, рефінансуванні тощо).

Так що під тиском тільки законодавчих приписів банківський сектор не отримає належної відкритості. І без інших стимулів завжди знайде достатньо способів, щоб ці вимоги обійти. Система не вийде з тіні, поки житимуть за «сірими» схемами і економіка, і більша частина держави.